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齐国使者到达魏国，孙膑以刑徒罪犯之身暗地里与使者相见，说服齐国使者。齐国使者偷偷地以车运送随孙膑返回齐国。田忌以客人对待孙膑，推荐于齐威王。齐威王请教有关兵法的问题，于是任用孙膑为军师。于是齐威王谋划援救赵国，任用孙膑为大将，孙膑推让认为受过肉刑之人不可。于是任用田忌为大将而孙膑为军师，坐辎车中，出谋划策。
田忌想要率领齐国军队援救赵国，孙膑说：“解除杂乱祸乱不需要武力，劝解斗殴不揪住，扼其要害而击其空虚，形势的受到阻碍，则自动解围罢了。现在梁国、赵国互相进攻，轻兵锐卒一定完全于国外，年老体弱于国内。田子不如率领军队急速奔向魏国首都，占据道路，冲击虚弱的魏国首都。魏军一定放弃对赵国的包围以自救，是我们一下子解除赵国之围而收获打击魏国使之衰落。”田忌听从孙膑的建议。十月，邯郸城向魏国投降，魏国调回军队返回首都，和齐国军队在桂陵交战，魏国军队大败。
韩国讨伐东周，夺取陵观、廪丘。
楚国楚宣王任用昭奚恤为宰相，江乙对楚宣王说：“有人喜爱自己养的狗，狗曾经往水井里尿尿，邻居看见，想要进门告诉他，狗却挡着门而撕咬人。现在昭奚恤经常讨厌臣下进见君主，也如同是恶狗堵门，况且有人喜爱赞美他人，楚宣王说：“这是君子，于是亲近宠爱；有人喜爱毁谤他人，楚宣王说：“这是小人，于是疏远不相往来。然则况且有子女杀掉父亲、臣下杀死君主，然而君主自己始终不知道。为什么因为君主喜爱听赞美而讨厌听到诋毁到话。”楚宣王说：“说的对！”寡人希望两方面都可以听到。”
显王十七年，己巳，公元前352年
秦国大良造卫鞅讨伐魏国。
各国诸侯发兵包围魏国襄陵。
显王十八年，庚午，公元前351年。
秦国卫鞅率领军队包围魏国固阳，固阳投降。
魏国人把邯郸归还赵国，和赵国在漳水结盟。
韩昭侯任用申不害为宰相，申不害又名申子，郑国地位低下的小官，学习黄帝、老子、刑名之学，为谋求禄位而谒见韩昭侯，韩昭侯任用为宰相，对内整治政教，对外响应各个诸侯国，申不害为宰相十五年，一直到申子已故，国家太平安宁军队强盛。申子曾经为堂兄求取官职，韩昭侯不允许，申子有怨恨的神态。韩昭侯说：“向申子学习效法，希望以治理国家。现在听从申子请求而废除申子之术吗还是完成申子之术而废申子请求呢申子曾经教寡人整治军功，考察军功按照顺序；现在私自有所要求，我将听哪个”申子于是避开正寝，移居他室请罪说：“君主真是圣明啊”韩昭侯有破旧之裤，下令把裤子隐匿起来。随侍左右说：“君主也不是仁者啊。不把裤子赏赐左右而藏起来！”
